导语：一场混改，两种意愿如何兼顾。天津国资属意势大力雄的产业整合者，而中环股份管理层则突发强手，希望加强管理层控制，变相将战略投资者降格成财务投资人……

01、混改目标分歧突现

备受市场关注的中环电子信息产业集团改制正式拉开大幕。但是，作为转让方的天津国资、中环股份管理层近期的动作和态度，并不一致，使得这一场大规模的混改，在开局之时就显得扑朔迷离。

5月20日，天津中环电子信息集团有限公司（简称：中环集团）在天津产权交易中心披露，该公司两家国有股东计划以低价109.74亿元对外转让全部股权。

中环集团控股、参股企业上百家，其中包括实控中环股份、七一二、天津普林三家上市公司，持股乐山电力。其中，市值逾500亿元，最受外界的关注的是国内半导体材料龙头企业之一的中环股份。

根据财新网报道，包括中国电子科技集团、中航科工集团、无锡产业集团在内的多家央企、地方国企，以及TCL科技等民营企业均有意要参与此次竞购。

市场期待，借由此次混改，通过引入新的战略投资者，中环股份可以一改与市场龙头隆基股份竞争，长期处于下风的局面。看起来，传闻中的意向企业，均实力不俗。

但是，这场大型混改的开局并不十分和谐，围绕中环股份的控制权博弈已在酝酿之中。作为混改主角的天津国资以及中环股份管理层，对投资人的类型选择、参与以及作用的要求，分歧已现。

5月20日天津产权交易中心挂牌披露披露的中环集团交易条件与受让方资格条件、权重报价或招投标实施方案等系列文件可以清晰看到：天津国资希望接盘者，除了要能为中环集团引入新的项目、人才和管理之外，在天津的产业布局、长期发展，也是其重要考虑项。显然，国资的意中人应该是一个相关的产业巨擎。

但是，一周前的5月13日，中环股份管理层抛出了一纸《公司章程》修订，修改公司总经理任职要求，引入备受市场争议的“职工董事”，修改人事任命等重要事项议事规则，并提前半年抢在新股东进入前——即本月底完成董事会换届。

显然，中环股份的管理层是希望在中环集团混改完成，新的战略投资者到位之前，强化管理层的控制权……意向中的投资者定位，更像是一位财务投资人。

国资与企业管理在混改目标上分歧突现。真正中意中环股份的这些央企以及民营投资人，是否愿意接受这样一个现实：在中环集团最大的一块资产，中环股份面前，付出战略投资人应担的成本和代价，却要甘居财务投资人的地位。

02、天津国资寄望“产业战略投资人”

对于中环集团改制，天津国资显然不想一卖了之。

2020年1月，天津市国资委副主任刘智公开表示，天津市国企混改旨在激发企业活力，“在股权结构上，敞开大门，竞争领域的国有企业可以100%出让股权。”

在竞价者考量条件的《权重分值体系》当中，天津国资指定了9条考评指标，分值最重的价格被列在第九项，仅占51分。其他权重包括了，诸如在天津的产业布局安排、产业协同、行业管理经验——这三项共同占到了27分的权重，直接体现了天津国资委对投资者产业能力的要求。

对此，华创证券分析认为，该权重报价分值体系来源于多方面因素的权衡，有利于中环集团在混改后实现顺利平稳过渡，充分发挥混改的积极正面作用。

《财新网》的报道分析认为，这些具体的要求安排，实际上说明：天津国资希望混改后能够保持企业运营的稳定性，事实上也是将财务投资人排除在外。

同时，《交易条件》明确规定了交易完成后中环集团及其在津注册的企业注册地必须保留在天津，立足于天津发展。这一条件明显是从保证并完善天津相关产业结构的全局角度所进行的考量。

《交易条件》同时提出，投资者应具有电子信息产业相关资源，可为中环集团在该领域提供资源支撑，保证中环主营业务完整性和连续，强调“承诺能为中环集团带入新的项目与市场、管理、人才、技术等重要资源增量，为企业发展提供必要的资金支持，提升可持续发展能力。”

天津国资委所刻画的投资者画像基本清晰：一家能够与中环进行产业协同的实业公司，可以带来市场、人才、技术等新资源、新动力，在不改变中环集团发展轨迹的同时，推动中环集团甚至整个天津产业发展。

当下，正值混改进程的初期，最终谁能竞购胜出还不得而知。从天津国资委的表达的期望和画像来看，难以断定最终的赢家，中国电子科技集团、中航科工集团、无锡产业集团等企业均实力不俗，而且都与天津方面有战略合作协议。

公开资料可见，能够让天津国资点头的这些产业大佬，在天津都有长期的产业战略布局。无论谁家中选都可以和中环股份、天津普林等资产有产业领域的协同。

变数陡生，就在天津国资披露中环集团混改前夜，中环股份管理层突发强手，以实际行动表态：管理层希望能够独立实现对中环股份的控制，新晋投资者要能甘于接受这一局面……

03、“职工代表董事”的新争议

5月13日，中环股份发布《公司章程》等相关制度修订案。中环股份拟对其现有的董事会构成、高级管理人员任职、聘任等相关事项予以修订。

中环股份修订后的《公司章程》，对总经理、董事长聘任和解聘等关键条款作出了具体、明确的规定：强调公司总经理需熟悉本公司所处的半导体及光伏行业情况，并有十年以上有关从业经历……

根据规定，中环股份新的《公司章程》将会在5月28 日召开股东大会上审议，同时审议的还包括《董事会议事规则》、《累积投票制度》，此外，中环股份还将提前完成第六届董事会换届。

原本，这一届董事会的更换，要等到2020年11月底。彼时，中环集团新的主人早已经确定。

赶在混改正式开启之前，中环股份管理层紧急抛出的《公司章程》修订，这一精心安排的公司章程修订，也让外界得以一窥其在混改进程中的真实意图：趁中环集团混改之际，谋求最大程度控制权，形成内部人控制的既成事实。

耐人寻味的是，中环股份新的《公司章程》，还加入了一个全新的“职工董事”的设计。这一极少被上市公司采用的设计，由于公司法对职工董事的定义模糊，此前一直备受市场争议。

中国《公司法》对于职工董事的设置并不十分明确，《公司法》在第四十五条仅规定“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司”有设立职工董事义务。

中国A股市场上，“职工代表董事”多见于国有独资、控股企业当中。在A股数千家上市公司当中，设立职工董事的上市公司不到100家，其中多数为国有企业。

随着中环集团的混改，中环股份现有的国有股东即将全部退出，此时，中环股份的管理层修改公司章程，在董事会引入“职工代表董事”，真实用意应该不是公告中所述的完善法人治理结构。

围绕“职工董事”的设立，2014年、2019年先后几家上市公司管理层和投资者之间掀起纷争，职工董事的设计成为管理层强化公司控制权，对抗外部投资者的一个选项。

在中环股份新的《公司章程》中规定，公司董事会应含职工代表董事，比例不低于四分之一，职工代表应由职工通过民主选举产生。据此规定，中环股份现有11名董事会成员，职工代表董事应该不少于3名。

同时，新《公司章程》还规定，总经理理应兼任董事。这也就意味着，中环股份员工将会取得至少4个董事席位，超过董事会成员总数的三分之一。

巧合的是，三分之二的董事会席位，恰巧就是中环股份解聘高管、对外担保等重大事项决议的红线。这意味着，已经超过董事会三分之一票数的内部人控制权，将足以在任何重大事项上有否决权。

行文到此，中环股份此番《公司章程》修订背后的真义也日渐清晰。经由“职工代表董事”设计的引入，中环股份的管理层巧妙地强化了对公司董事会的控制权和重大事项决定权。

新引入“职工代表董事”职位的同时，修订后的章程对中环股份总经理的任职也提出了明确的要求，需要熟悉本公司所处的半导体及光伏行业情况，并有十年以上有关从业经历。

明眼可见，这一规定也是针对新晋的战略投资者，防止对方撤换中环股份现有的核心高管。

04、混改后的控制权争夺悬疑

在天津国资方面制定的《交易条件》当中，要求买方承诺，交易完成后要促进中环集团转变内部体制机制，完善现代企业制度，建立健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，完善董事会的组成、议事规则和董事的行为规则……

并要求买方承诺，积极推动员工中长期激励计划和其他以市场化为导向的激励机制。

但显然，中环股份的管理层并不满足于此，留给新晋战略投资者考虑的时间已然不多。管理层利用独特的“职工代表董事”设计，争取公司实际控制权并非孤例。

中环集团混改之后，也会面临控制权的争夺大戏吗？

2014年，长园集团控制权之争的焦点也曾锁定在“是否应该设立职工代表董事”的问题上。这公司在辐射功能材料领域曾颇有建树的细分龙头，在经历管理层与上市公司沃尔核材频频举牌下长达4年的股权争夺战后，经营波动巨大。虽然2018年初双方握手言和，但长园集团盈利从2015年的4.83亿元到2019年已转为亏损8.77亿元。

一年前，ST梅雁两大股东争夺董事席位的事件同样闹得满城风雨。中睿公司通过增持行为拿下ST梅雁第一大股东地位，以试图撤换原管理团队，谋求公司控制权……事情同样发生在梅雁吉祥董事会换届选举的关键时期。

对此，分析人士皮海洲曾发表看法，即使不谈控制权争夺的问题，他也认为上市公司在设职工董事时应保持慎重，职工董事不利于保护投资者利益，是对“同股同权”原则的破坏。

同时，按照中环股份新章程，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是根据最新《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，“董事可在任期届满前由股东大会解除其职务”。这与监管部门和交易所的规定明显违背。

有意中环集团混改的投资者们，可能需要重新考量自己的选择。中环股份《公司章程》修订将会在5月底前完成，届时中环股份将会变成一家管理层强力控制的上市公司。

天津国资委此前明言希望看到的产业协同、人才引进、管理改善，实施难度陡增。过去多年，中环集团辗转几个国企手底下的命运终于被改变，公司的实际控制人终于要发生变更。业界对与中环混改的期待也基本一致，以为引入民营资本后的中环将顺利走向充分市场化，资本利用效率得到进一步提升，公司活力、创新动力、市场竞争力都将得到质的转变……

然而，当前设置职工董事席位、提高总经理任职要求、将董事会换届提前……章程修改突如其来，且无一不指向管理层控制，让中环混改走向内部人控制的可能性大增。如果新晋战略投资者不甘于此，可能会重演ST梅雁、长园集团控制权争夺的一幕。

作为目前光伏行业中唯一一家国有控股企业，长期以来，中环股份在经营效率方面，被隆基股份远远甩在身后。当前的混改也正是中环股份实现自我变革，在市场、技术方面追赶隆基股份的契机。

中环股份新股东尚未入局，内部人控制的信号却已拉开，进而诱发控制权争夺的危险境地。这对任何一方，尤其是对国企混改而言都是多输的局面。毫无疑问，这场带有标杆性意义的国企混改不应该以控制权的争夺来作为结局。